ガバナンスとは「統治・管理・支配」を意味する言葉です。ビジネスの分野では「コーポレートガバナンス」と呼ばれ、会社経営が公正かつ透明な判断・運営がなされるための仕組みとして、注目を集めています。
この記事では、ガバナンス、そしてコーポレートガバナンスの基本をはじめ、コーポレートガバナンスの体制構築のメリットと、強化のための施策、注意点を解説します。
ガバナンスとは？
言葉としてのガバナンス(governance)とは、「統治」や「管理」、「支配」を意味していますが、ビジネスの分野では、会社が公正に運営されるよう統治・管理すること、あるいは統治・管理のための仕組みそのものを表しています。また、ビジネスシーンにおいては、ガバナンスはコーポレートガバナンスのことを指すことが一般的です。
コーポレートガバナンスの基本
一般的にコーポレートガバナンス（corporate governance）は「企業統治」と訳されます。日本では、会社の価値を高めることを目的とし、会社の行動規範の指針を示すものとして、2015年6月に金融庁と東京証券取引所により「コーポレートガバナンス・コード」が策定されました。
そのなかで、コーポレートガバナンスは次のように定義されています。
コーポレートガバナンスとは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する
（出典：株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」）
コーポレートガバナンスの考え方の基本は、持続的な会社の成長と中長期的な事業価値の向上に向けた、自律的な会社統制にあります。
透明性や公正さを持ち、迅速な意思決定をおこなう仕組みを作りあげることは、一部の経営陣による経営の暴走を防ぎ、健全な経営を実現することへとつながります。そして会社、株主・顧客・従業員といったステークホルダー(利害関係者)全体の利益につながり、ひいては経済全体の成長を促すことが狙いです。
なお、コーポレートガバナンス・コードの策定を受け、上場企業は開示制度の一環として、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や資本構成など、適時コーポレートガバナンスに関する報告をおこなう必要があります。
コーポレートガバナンスが注目される背景
近年、コーポレートガバナンスが注目されている背景には、国内における会社を取り巻く環境の変化が挙げられます。従来、日本の会社における重要なステークホルダーは、メインバンクや旧財閥系グループ会社などが大きな比重を占めていました。
しかし、バブル崩壊や金融・資本市場の自由化に伴い、経済における環境は大きく変化してきました。さらに、2000年代ごろから会社における不正・不祥事が頻発したことを受け、より透明性が高く、公正な経営を目指すコーポレートガバナンスの構築・強化が求められています。
ガバナンスとコンプライアンスの違い
ガバナンスは、コンプライアンスとよく混同される言葉です。ガバナンスは「統治」を意味する言葉ですが、コンプライアンスは「法令遵守」を意味しています。ガバナンスが自ら統治・管理する主体的な言葉である一方、コンプライアンスは規定された法令を遵守する受動的な言葉です。
ただし、公正で健全な会社経営を目指すという点においては、両者に違いはありません。コンプライアンスを維持するためには、社内における統治や管理をおこなうコーポレートガバナンスの強化が必要であり、両者は密接な関係にあるといえます。
なお、コンプライアンスは「法令・規則を遵守する行動」という狭い範囲の意味だけでなく、「企業倫理・経営理念等を遵守する行動」という広い意味も持ち合わせています。現代社会においては、企業倫理や経営理念まで念頭においた会社経営が重要となっています。
コーポレートガバナンスの体制を構築するメリット
コーポレートガバナンスの体制を構築するメリットは、会社の透明性・健全性を高め、会社の潜在価値を高める効果が期待できること、そして会社における不正を未然に防げることです。コーポレートガバナンスの体制を構築することで具体的にどのようなメリットがあるか、以下で解説します。
投資家が安心して投資できる
コーポレートガバナンスでは、会社を適正に管理することが必要になります。とくに上場企業においては、コーポレートガバナンス・コードに沿って株主の権利・平等性の確保や、適切な情報開示と透明性の確保などが求められています。
従って、コーポレートガバナンスの体制が構築されると、社内の状況がより可視化されます。その結果、投資家は安心してその会社に投資することができ、会社側は投資家からの安定した資金調達が見込めます。
会社の価値向上を示すことができる
コーポレートガバナンスの体制を構築し、強化することは、投資家などのステークホルダーの利益を守るだけではありません。健全な会社経営を内外に示すことにより、会社への信頼や魅力、ブランドイメージの向上が見込めます。このように会社の価値向上を示すことができる点は、コーポレートガバナンスの大きなメリットです。
優良な会社であることを示すことができると、消費者などへの企業イメージの向上が見込めます。会社経営に好循環が生まれ、会社の成長を支える基礎となるでしょう。
経営陣、従業員の不正を防ぐことが期待できる
コーポレートガバナンスの強化は、経営陣や従業員の不正を未然に防ぐ効果が期待できます。社内でのチェック体制が強化され、その事実が社内全体で周知されることにより、不正をしにくい社内環境を作り出せるからです。
現在、重大なコンプライアンス違反を犯した事実はすぐに世間に認知されます。そして、社会的な信用の低下は、会社の業績に直結してしまいます。コーポレートガバナンスの体制の構築・強化は、このような経営上のリスク回避にも役立ちます。
コーポレートガバナンスを強化する施策と強化する際の注意点
コーポレートガバナンスについては、経済産業省より「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)」が示されています。以下では、この実務指針を参考にしつつ、強化施策の具体的な方法を解説します。なお最後には、強化する際の注意点を紹介していますので、あわせてご覧ください。
専門の担当者あるいは部署を用意する
コーポレートガバナンスを強化するには、内部統制をしっかりと機能させることが重要です。そのためには、コーポレートガバナンス専門の担当者、あるいは部署を用意することが効果的です。
専門の担当者・部署を設置することで、社内における行動規範などのルール作成、従業員の監視・指導の指揮系統を一本化することができます。
コーポレートガバナンスは経営の根幹に関わるため、コーポレートガバナンスに関する業務は総務部や経営企画部、取締役会事務局などに分散されがちです。担当部署を明確にすることで、問題が生じた際の役割が明確となり、各部署の調整をおこなう際にもスムーズな対応ができます。
外部による監査を導入する
コーポレートガバナンスの強化では、内部での統制と同時に外部からの監視体制が重要となります。具体的には、社外取締役や監査役による委員会の設置などが有効です。
委員会には、監査委員会や報酬委員会、指名委員会などがあります。このような第三者のニュートラルな意見を取り入れることで、内部では気づくことの難しい問題点を洗い出すことができ、風通しのよい経営状態を構築できます。
従業員への研修をおこなう
コーポレートガバナンスを強化する際には、従業員への研修などにより、コーポレートガバナンスの内容を浸透させることも大切です。
実務に携わる従業員は、会社活動の中心です。従業員へ行動規範や倫理憲章を周知徹底することで、コーポレートガバナンスはより強化できます。同時に、ビジョンや方向性も浸透させることで、自社の方針を社内全体で共有することができます。
コーポレートガバナンスを強化する際の注意点
コーポレートガバナンスを強化する際には、内部確認や外部監査など新たな業務が発生します。状況によっては、業務対応のスピードが遅れ、業績への悪影響やビジネスチャンスを逃す可能性があります。
従って、強化施策を実行する際は、迅速な行動のために意思疎通や決定の仕組み作りが必要不可欠です。事業内容を洗い出す作業などが必要となりますが、これまで曖昧となっていた業務分担を振り返るよい機会ともなります。
ガバナンスを理解し強化することで会社の価値向上が図れる
ガバナンスは、会社の事業活動を透明性の高いものとし、会社が発展するための重要な戦略基盤となるものです。投資家などのステークホルダーと円滑な関係を築くだけでなく、会社の価値向上、経営陣や従業員の不正防止にも寄与します。
コーポレートガバナンスを強化するためには、専門の担当者・部署の設置、外部からの監査の導入、従業員への周知徹底などをおこなう必要があるので、この機会に自社のガバナンス強化にむけ、動き出してみてはいかがでしょうか。
【参考文献】
